Les sociétés à responsabilité limitée en Italie:

Caractéristiques des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés par actions (S.R.L. et S.p.A.)

Qu’il s’agisse d’une S.R.L. ou d’une S.p.A., lorsque la société compte plus d’un participant, la responsabilité de la société se limite à ses actifs et les participants ne sont pas personnellement responsables, sauf s’ils ont fait un usage frauduleux de la société pour leur propre compte.

Il est possible de mettre sur pied une S.R.L. où un seul détenteur de quotes-parts a une responsabilité limitée si c’est un particulier. Si le détenteur de quotes-parts est une société à responsabilité limitée, la responsabilité de la société est illimitée dans le cas d’une liquidation judiciaire.

L’unique actionnaire d’une S.p.A. a une responsabilité illimitée.

Voici les principales différences qui existent entre une S.p.A. et une S.R.L. :

1. Dans une S.p.A., le capital est représenté par des actions qui peuvent être transférées par endossement. En Italie, toutes les actions sont nominatives. Dans une S.R.L., le capital est constitué par des quotes-parts qui ne sont pas représentées par un instrument transférable.
2. Le capital minimum d’une S.p.A. est de €120 000, et €10 000 pour une S.R.L. Au moins 25% du capital social doit être payé au moment de la constitution en sociétés par actions.
3. Une S.p.A. doit avoir un comité de vérificateurs, mais une S.R.L. n’y est pas tenue sauf cas spécifiques (art. 2477 c.c.).

Constitution en société par actions

Les deux types de sociétés sont constitués par un acte notarié.
Elles doivent être enregistrées auprès de la chambre de commerce italienne compétente.

Gestion

Les deux types de sociétés peuvent être gérés par un administrateur unique ou par un conseil d’administration nommé au moment de la constitution en société ou de la réunion des actionnaires ou des détenteurs de quotes-parts de la société

Dans les deux types de sociétés, le conseil d’administration peut appointer nommer un administrateur « delegué ». Les administrateurs ne sont pas tenus d’avoir la citoyenneté italienne.

Les deux types de sociétés tiennent une réunion des actionnaires ou des détenteurs de quotes-parts qui approuvent leur bilan et leurs résultats et détiennent des droits de vote exclusifs sur certaines décisions comme la liquidation de la société.

Si la loi l’impose, la société doit également avoir un conseil de contrôleurs légaux des comptes, qui ont pour principales fonctions de vérifier les livres et de présenter un rapport sur l’état financier officiel.

L’état financier, qui comprend un bilan et les résultats, un rapport du conseil d’administration et un rapport du conseil des contrôleurs légaux des comptes, le cas échéant, doit être préparé dans les quatre mois qui précèdent la fin de l’exercice (période qui peut être prolongée à six mois). Au cours de la même période, il faut convoquer une réunion ordinaire des détenteurs de quotes-parts ou des actionnaires pour l’approbation du bilan. L’état financier est alors déposé auprès de la chambre de commerce italienne compétente, avec une liste des détenteurs de quotes-parts ou des actionnaires.